投行保荐业务要求升级！明确“合理信赖”标准，不能只保不荐！投行：底稿要求

监管层再次对投行的执业质量提出要求。

日前，中国证监会发布了《保荐机构尽职调查指引》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》在上述规则及相关修订中，监管部门明确，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见可以合理信赖

根据消息显示，新修订的保荐机构尽职调查指引完善了合理信任制度，细化了合理信任的标准和程序。

同时更加重视保荐机构的作用，充分发挥保荐机构在投资价值判断中的前瞻性作用。

在《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中，本次修订增加了三类底稿:一是证券服务机构专业意见审核材料，二是内核阶段的工作底稿，三是分析验证过程的相关论文。

有业内人士表示，有些对应工作不用重复，但投行未必敢真正信任其他中介机构从稿件的指引来看，投行的稿件工作量不小，包括审核其他中介机构出具的专业意见

确定合理信任的标准

最近几天，中国证监会发布了新修订的《保荐机构尽职调查指引》监管部门表示，本次修订明确提出了合理信任和勤勉尽责的基本理念和专业标准，作为保荐人全面核查和验证的总体责任和义务的依据，从不同层面强调了保荐人与证券服务机构的配合，同时强调了发行人的信息披露主体责任和配合尽职调查的义务

中介机构的责任边界一直是证券市场各方关注的话题目前最佳调整标准明确规定了保荐人合理信赖的标准明确了保荐人在履行审慎核查，必要调查和复核义务的基础上，可以合理信赖证券服务机构在发行人申请文件和证券发行文件中出具的专业意见的内容

同时明确，保荐机构应当评估证券服务机构和参与者的相关工作是否具有充分，可靠的基础评价内容包括相关机构和人员的能力和独立性，验证范围是否有限，验证数据是否充分，验证程序是否充分和适当必要时，可以通过询问，咨询，访谈，信函验证，抽样等方式进行反向确认

此外，还明确了在尽职调查工作中，保荐机构选择审计，资产评估，法律顾问，财务顾问，咨询顾问等第三方提供尽职调查相关服务的，保荐机构应当合理使用第三方外部机构，不得将法定职责外包，不得通过聘请第三方减轻或者免除保荐机构依法应当承担的责任。

有中介机构人士在接受某券商中国记者采访时表示，从规则上看，保荐机构是可以合理信赖的，但对是否形成合理信赖设置了很高的门槛所要求的审慎核查等具体手段，实际上是要求保荐机构对证券服务机构及其人员，信息，程序进行全方位核查

一些接受采访的投行人士表示，一些函电工作没有必要重复，投行其实也不敢真正信任其他中介在他看来，对于投行来说，最保险的办法可能还是自己做

此外，最佳调整标准还兼顾了行业业态的新颖性，抽象性和复杂性，将保荐人的推荐职责放在了更加重要的位置《最佳调整标准》提到，行业业态或发行人业务具有新颖性，抽象性，复杂性，稀缺性的，应当有针对性地考察发行人的行业和业务模式变化，主要技术路线或关键业务要素创新的个性化，差异化表现，在充分，认真核查的基础上，保荐工作应当在投资者价值判断中发挥前瞻性和推荐性作用

监管部门也对之前《尽职调查指引》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充监管部门表示，应对市场实践发展产生的新监管要求，如红筹结构，特别投票权，协议控制，在其他证券市场上市/挂牌，契约型资产管理产品和契约型私募股权投资基金，发行人最近一期未实现利润或累计未补偿亏损，高度依赖信息系统的业务，投资者保护，估值，板块定位等需要核查的事项

同时，结合会计准则的变化，补充了现行最佳调整准则中未涉及的合同资产等内容，还增加了对商誉，政府补助等一些关键事项的验证要求。

增加三类稿件要求。

手稿是投资银行学中最重要的内容中国证监会发布新修订的《证券发行上市保荐业务指引》后，投资银行圈高度关注

相比较而言，2009版《约稿指南》主要是根据工业企业赞助工作的基本特点制定的，现在的约稿指南适用于各类企业。

对于工作底稿应包含的内容，本工作底稿指南主要增加了三类要求:

1.证券服务机构专业意见的相关审查材料保荐人可以合理信赖证券服务机构出具的具有专业意见的发行人申请文件和证券发行文件，保持专业怀疑应当充分了解和分析证券服务机构的核查思路，核查过程和取得的证据因此，他们应当明确审查征求意见稿范围内的证券服务机构专业意见过程中的文件和材料

二是增加内核阶段工作底稿要求核心发起人对投资银行项目进行出口管理和终端风险控制是一个重要的程序在履行核心职责阶段，会形成相应的工作底稿此次修订明确要求申办者工作底稿要收集核心阶段底稿

三是增加了分析验证过程的相关论文勤勉尽责，言之有据是保荐机构出具核查结论的基本要求保荐机构在进行尽职调查时应当保持职业怀疑，在获得充分，适当证据的基础上，结合证据的证明力，出具核查结论因此，分析和核实所有证据的过程应记录在工作底稿中

一位券商投行人士告诉记者，在规则发布当天，他已经向多家中介合作伙伴建议，以后会补充和审核其他证券服务机构的专业意见，请支持和理解。

有投行人士认为，以前的工作底稿主要是在重大问题上留痕，但目前来看，需要全面留痕。

此外，监管还提出，保荐机构应当建立工作底稿管理制度，建立电子工作底稿管理系统，对每个已办理立项手续的保荐项目形成独立的工作底稿，明确备案保管流程，借阅程序和检查方法，变更管理程序电子稿件内容应与纸质稿件内容一致

对于工作文件的保存期限，工作文件的准则从至少10年修改为至少20年。

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