控制权转让受挫西部资源或继续等待“接盘侠”

股权质押、轮候冻结致控制权转让受挫 西部资源或继续等待“接盘侠”

3月20日晚，西部资源(600139.SH)发布公告称，接到公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)通知，四川恒康与湖南隆沃文化科技产业有限公司(以下简称“隆沃文化”)协商一致，决定终止双方于2018年7月26日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

之前，四川恒康拟通过协议转让的方式，将其所持有的西部资源1.63亿股无限售流通股(占公司总股本24.55%)，以4元/股，合计6.5亿元的价格转让给隆沃文化，并在过户之前将表决权委托给隆沃文化。

隆沃文化为何不肯接手

据西部资源于2018年7月28日发布的公告信息显示，这次交易将导致西部资源的实际控制人发生变化。交易完成后，隆沃文化在西部资源将拥有表决权的股份数量为 1.625亿股，占总股本的24.55%，将成为西部资源的第一大股东。

公告中特别提到，本次权益变动涉及的1.625亿股西部资源股份已全部被司法轮侯冻结，其中2527.8万股还处于质押状态。交易双方已在协议中约定，隆沃文化不直接向四川恒康支付本次股权转让的对价，而是用于解决四川恒康与自然人吴剑、王庆等人的债务纠纷，在隆沃文化解决完四川恒康与吴剑、王庆等人的债务纠纷后，四川恒康将其持有的24.55%西部资源股权过户至隆沃文化名下。同时，根据协议约定，如果隆沃文化无法与吴剑、王庆等人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成时间，均存在不确定性。

《投资者网》发现，在这份公告中，有三个点非常关键：

一，作为受让方，隆沃文化可以与四川恒康的债权人直接沟通，沟通得好，继续交易，沟通不好，交易终止。

二，“本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。”根据《证券法》第91条规定，要约一经发出即对要约人具有拘束力，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

三，“在过户之前将表决权委托给隆沃文化。”北京中银律师事务所付明德律师告诉《投资者网》，在办理过户前将表决权委托给受让方的目的，是为了“防止受让方支付对价后，作为实际股东，在尚未过户前无法行使表决权”，也为了“防止转让方在没有过户前利用股东权力单独或与其他股东联手损害其利益”。

从这三点来看，隆沃文化在本次交易中的主动权极大，不必接受强买强卖。交易最终能否达成的关键点，在于隆沃文化与四川恒康的债权人、法院等各方能否形成一致协商，解决好轮候冻结、股权质押等问题。

西部资源在3月20日的公告中表示，这桩交易最终没能达成的主要原因，还是隆沃文化与四川恒康的债务人在轮候冻结、股权质押等问题上没能达成一致，导致交易告吹。

西部资源还有啥“卖点”

公开资料显示，西部资源的第一大股东为四川恒康。四川恒康持有西部资源2.675亿股股份，在总流通股中的占比为40.42%，拥有绝对控制权，其后九大股东对西部资源的持股比例均未超过3%。

企查查数据显示，阙文斌在四川恒康的持股比例99.95%。也就是说，阙文斌是西部资源的实际控制人。《投资者网》发现，阙文斌还是另外一家A股上市公司恒康医疗(002219.SZ)的实际控制人，占股比例42.57%。

与此同时，阙文彬也正在出售恒康医疗的股份。

恒康医疗于2018年11月19日发布公告称，阙文彬已与张玉富、于兰军共同签署了转让协议，向后面二位转让其持有的7.94亿股恒康医疗股份，占恒康医疗总股本的42.57%。《投资者网》查阅恒康医疗最近几个月公告，尚未发现有关该笔交易的进一步动向。

按理说，阙文斌坐拥两家上市公司的融资平台，让西部资源、恒康医疗协同发展不成问题。一开始，两家公司确实也是“守望相助”的。

公开资料显示，西部资源的前身是*ST绵高。2007年2月8日，四川恒康以3630万元获得*ST绵高28.94%的股份，成为其第一大股东。阙文彬成为*ST绵高的实际控制人。

2008年3月6日，阙文彬旗下另一家公司独一味(后改名恒康医疗)上市，不差钱的阙文斌便进一步增持*ST绵高，并于2009年6月4日将其改名为西部资源，公司主业也从基础设施辅助建设变更为矿产资源开采。

改头换面的西部资源一路开挂，先后并购了银茂矿业、晶泰锂业、泰昱锂业、三山矿业、凯龙矿业等多个矿产项目。然而，受产能过剩等因素的影响，西部资源的业绩持续下滑，直到2018年才稍有好转。

西部资源于今年1月31日发布的《2018年度业绩预盈公告》称，预计2018年度将实现归属于上市公司股东的净利润约800万元到2000万元；预计2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-8，940万元到-1.014亿元。

西部资源表示，公司2018年度业绩预盈的主要原因是转让旗下新能源汽车项目的股权，累计获得1.24亿元的非经营性投资收益。本次交易完成后，公司主营业务将由“新能源汽车+矿产资源”，调整为“融资租赁+矿产资源”，但由于矿产项目尚未正式开展生产经营，公司目前的业务收入主要来源于融资租赁业务。

《投资者网》就四川恒康是否还会寻求转让西部资源股权、有无潜在合作对象继续推进股权转让事宜、股权被轮候冻结会对西部资源运营会造成什么影响等问题致函西部资源，截至3月27日。尚未收到回复。

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