外商投资新三板尚待细则

国务院近日印发的《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》指出，比照上市公司相关规定，允许外商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。该通知引起市场强烈关注。不过，若要使政策能及时落地，尚需进一步细化规则，在投资主体资质界定等方面进一步明确统一。

此次以国务院文件形式，对外商投资新三板政策进一步进行了明确，为推广实施奠定了基础，并在宏观层面明确了实施途径，即A股市场是怎么做的，新三板市场即可对照着做。

比照A股上市公司关于外商投资的相关情况，不难窥见进一步落实外商投资新三板政策的重点难点所在。完善外商投资新三板制度，首要需对政策适用范围、投资主体资格及实施方式等方面进行明确。

目前，外商投资者投资A股上市公司主要以现金认购或收购A股上市公司的股份以及A股上市公司向外商投资者发行股份购买外商投资企业的股权等方式进行。

2005年，商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局联合印发《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，对外商投资者的主体类型、资产规模、投资上市公司持股比例、锁定期等作了规定。如境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；取得的上市公司A股股份三年内不得转让等。此外，外商投资者通过上市公司定向发行方式和协议转让方式进行战略投资的，均需经过上市公司董事会和股东大会通过，并报中国证监会备案。

《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等一系列规定，使得所在行业不涉及外商投资准入特别管理措施的外商投资A股上市公司，由审批变为备案，在实施方式上出现了变化。

外商投资新三板在主体资质、审批制还是备案制等操作层面如何界定，是与A股完全一致，还是针对新三板企业的特点推出有差异性的适用规则，恐怕都是政策制定时需要着力考虑的问题。

梳理相关部门的公开文件可以看到，允许外商投资新三板的政策并非首次出现。2013年，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》指出，鼓励包括合格境外机构投资者在内的机构投资者参与新三板市场。

按照此前相关规定，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)，以及符合相关部门规定的境外战略投资者，已可参与挂牌公司普通股、优先股定向发行。但从2013年以来市场实际情况看，并没有出现外商投资新三板挂牌企业的成功案例。

一方面，或许是此前相关政策只是笼统的规定，缺乏专门针对新三板市场的相关具体实施细则。另一方面，外商投资境内金融市场涉及外汇管理、金融监管、产业引导、税务管理等多条线监管，涉及多个监管部门。从实际操作看，投资新三板企业，在政策适用范围、投资主体资格及实施方式等政策方面尚有不统一之处，从而使投资者进入市场有一定难度。

关于外商投资A股上市公司，还有《合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》等规章。一家企业如果被归为不同的规章适用主体，所对应的投资办理程序等可能迥然不同，所花费的时间成本等也有明显差异。

由此来看，要及时落地可操作性强的具体政策，需多部门间的协调联动。新三板监管机构与相关部门的及时协调配合或是当务之急。

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