西部黄金拟购买佰源丰和科邦锰业各51%股权遭上交所问询

千龙网8月4日讯 8月1日，西部黄金股份有限公司收到上海证券交易所下发的关于对该公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函。

问询函显示称，经审阅西部黄金提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，有如下问题需要该公司作进一步说明和补充披露:

标的资产财务数据的可靠性风险

本次交易公司拟购买佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，交易预估价11.32亿元。佰源丰主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。

1．报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为65.92%、77.10%和95.94%。需补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。财务顾问和会计师需发表意见。

2.预案披露，2015年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦锰业的电解金属锰产品于2015年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间商的下游企业签订合同。需补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。财务顾问和会计师需发表意见。

3.佰源丰的锰矿石平均售价2015年至今持续下降，公司需：（1）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因；（2）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。财务顾问需发表意见。

4.预案披露，科邦锰业2017年5月底流动资产由2016年末的3.46亿元大幅下降至1.79亿元，需结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的原因。财务顾问和会计师需发表意见。

5.预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的款项为18,237.94万元，占其他应付款的比例为94,25%。请补充披露上述应付款项的产生原因，对估值的影响。财务顾问和会计师需发表意见。

标的资产财务状况及持续盈利能力的风险

6.预案披露，佰源丰报告期内营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，2017年1-5月实现净利润-981万元，扣非后净利润103万元。但预案同时披露，佰源丰拥有的矿权资产2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度拟实现的预测净利润数分别约为6,712万元、15,128万元、20,747万元和22,862万元。需补充披露：（1）佰源丰2017年1-5月亏损的原因，并说明预期其短期内可扭亏为盈的依据；（2）结合佰源丰报告期内业绩下降情况及同行业生产经营情况，分析披露业绩承诺预测净利润呈现高增长的合理性。财务顾问需发表意见。

7.预案披露，2015年至2017年1-5月，佰源丰锰矿石的产销量逐步减少，产量小于销量，主要原因为佰源丰的开采方式由露天开采转为地下开采，由于主要进行井巷工程作业，采出的矿多为工程矿，故产量少。需补充披露：（1）露天开采转为底下开采对公司出矿量、产销量以及经营业绩的具体影响；（2）在产销量及价格持续下降情况下，佰源丰未来业绩持续增长的合理性。财务顾问和评估师需发表意见。

8.预案披露，科邦锰业2017年1-5月实现净利润2,371万元、扣非后净利润2,426万元，但其2017年6-12月的预测净利润数却为-746万元。同时预案披露，科邦锰业2018年度、2019年度和2020年度的预测净利润数分别为3,021万元、4,550万元和4,107万元。需补充披露：（1）在上半年盈利良好的情况下，承诺科邦锰业下半年亏损的原因；（2）在预测科邦锰业2017年全年1,680万元利润的同时，预测2018年及其后快速增长的原因及合理性。财务顾问和评估师需发表意见。

标的资产估值较高及利用关联交易完成业绩承诺的风险

9.预案披露，佰源丰及科邦锰业为同一交易对方杨生荣拥有。其中佰源丰51%股权作价约11.19亿元，科邦锰业51%股权作价约1.13亿元。本次业绩承诺中，该两项标的资产分别进行盈利预测补偿，然而佰源丰的主要客户为关联方科邦锰业和宏发铁合金，佰源丰大幅增长的盈利预测能否实现很大程度上取决于上述关联客户。需补充披露：（1）该项关联交易的必要性；（2）在佰源丰主要利润来自于关联方销售的情况下，将佰源丰和科邦锰业分开进行业绩承诺的原因及合理性；（3）结合本次交易作价主要来源于佰源丰的情况，说明在2017年佰源丰盈利由1-5月的亏损转为6-12月份盈利，而作为其主要客户的科邦锰业却由1-5月的盈利转为6-12月的亏损的合理性。财务顾问及会计师对该问题的核查情况。财务顾问和会计师需发表意见。

10.预案披露，标的资产佰源丰净资产账面值6,581万元，预估值199,836万元，增值率近30倍，主要原因为佰源丰及其子公司持有两项采矿权资产和四项探矿权资产，该等矿业权通过申请在先取得，取得时间较早、成本较低，故导致增值率较高。公司需结合近年来锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属变更、经营情况等，分析披露佰源丰增值率较高的原因及合理性。财务顾问和评估师需发表意见。

11.预案披露，2016年1月，方丽华将其持有的佰源丰21%股权（1,050万元出资额）转让给杨生斌、王志雄将其持有的佰源丰54.5%股权（2,725万元出资额）转让给杨生斌，股权转让价格均为1元/股。同时，王志雄将其持有的科邦锰业51%股权（5,100万出资额）转让给杨生斌，方丽华将其持有的科邦锰业21%股权（2,100万出资额）转让给杨生斌。需补充披露：（1）2016年1月股权转让时佰源丰和科邦锰业的主要财务经营数据，当时拥有的采矿权、探矿权具体情况；（2）平价转让的主要考虑，股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性；（3）结合佰源丰原股东取得股权的具体过程及对价情况，说明本次交易作价的公允性，及是否损害中小股东利益。财务顾问需发表意见。

标的资产的资质及权属

12.预案披露，佰源丰所有年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，标的资产还存在矿业权证到期后无法续期等风险。需补充披露：（1）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况；（2）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施。财务顾问和律师需发表意见。

13．预案披露，2017年4月，张旭将其持有的兴华投资96.5%股份转让给杨生荣，朱叶刚将其持有的兴华投资3.5%股份转让给金旭晖，上述转让均系解除股权代持关系。另外，2017年4月，标的资产佰源丰和科邦锰业也存在代持关系解除的情况。需补充披露：（1）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因；（2）标的资产近三年股权转让的合规性；（3）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险。财务顾问和律师需发表意见。

14.预案披露，标的资产原股东杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。需补充披露：（1）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍；（2）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施；（3）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响。财务顾问和律师需发表意见。

其他

15.预案披露，科邦锰业2015年度扣非前后均呈现大幅亏损，且年度销售毛利率仅为10.14%，显著低于2016、2017年度24%左右的水平。需补充披露：（1）科邦锰业2015年度毛利率显著偏低的原因；（2）科邦锰业2015年度出现大幅亏损的原因。财务顾问和会计师需发表意见。

16.预案披露，矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”。需结合行业评估惯例，说明相应评估假设的合理性。评估师需发表意见。

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