振静股份上市不足两年拟闪电“卖壳”标的业绩波动净利曾连续两年下降

皮革产商要养猪？上市尚不足两年的振静股份(603477.SH)或将以卖壳的方式进军养殖业。

9月23日晚间，振静股份披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星农牧股份有限公司(以下简称“巨星农牧”)100%股权，并募集配套资金。

这也是振静股份自2017年12月上市后首次实施重大资产重组。若此次重组完成，巨星农牧将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东也将由和邦集团变更为巨星集团，实控人将由贺正刚变更为唐光跃。

长江商报记者注意到，主打生猪及黄羽鸡养殖的巨星农牧近两年受行业周期影响，业绩呈现较大波动。

其中，2017年和2018年巨星农牧营业收入分别为11.15亿元、11.17亿元，同比增长-15.9%、0.16%；净利润2877.65万元、2143.41万元，同比增长-52.7%、-25.5%，连续两年出现下降。

但今年上半年，随着养猪行业行情回暖，巨星农牧实现营业收入6.13亿元，达到2018年的54.8%；净利润2342.5万元，已超过去年全年水平。

拟收购巨星农牧构成重组上市

重组预案显示，此次振静股份拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份。同时，公司拟向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

以上市公司和标的公司2018年财务数据相比较，去年巨星农牧营业收入、期末资产总额和资产净额分别占上市公司的180.53%、72.33%、72.67%。因此本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团预计将持有上市公司超过5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

不仅如此，上市公司现控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。因此，本次交易预计构成重组上市。

从标的股权结构来看，目前巨星集团、星晟投资、和邦集团分别持有标的公司57.14%、10.08%、10%股权。

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。

本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。

振静股份认为，通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

此外，生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。

标的曾连续两年业绩下降

巨星农牧成立于2008年，是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业之一。

但与此同时，巨星农牧也与其他养殖类上市公司相似，受养猪业的周期波动影响，业绩表现也较不稳定。

财务数据显示，2016年至2019年上半年，巨星农牧分别实现营业收入13.26亿元、11.15亿元、11.17亿元、6.13亿元，净利润分别为6079.46万元、2877.65万元、2143.41万元、2342.5万元。

其中，2017年和2018年，巨星农牧营收同比分别增长-15.9%、0.16%，净利润同比分别增长-52.7%、-25.5%。

但今年上半年，巨星农牧在营业收入已达到2018年的54.8%的情况下，上半年净利润已超过去全年水平。

截至今年上半年末，巨星农牧资产总额达12.2亿元，负债总额4.82亿元，所有者权益7.2亿元。同期振静股份资产总额14.03亿元，负债总额5.41亿元，净资产8.62亿元。截至9月24日收盘，振静股份总市值20.66亿元。

据养殖业龙头企业温氏股份年报，我国的生猪价格经过2015年下半年以来的上涨趋势后，2017年进入整体下行趋势。而去年上半年由于行业周期性低迷及下半年非洲猪瘟疫情等因素的影响，去年全年生猪行情波动较大，总体上处于猪周期地位区间。

今年3月份开始，国内生猪市场供给缺口逐渐显现，生猪价格逐步上涨，带动养猪行业业绩回温。

由于巨星农牧与温氏股份主营业务均主要包括生猪及黄羽鸡等，以温氏股份业绩参考，2016年至2019年上半年，温氏股份营业收入分别为593.55亿元、556.57亿元、572.44亿元、304.35亿元，净利润分别为117.9亿元、67.51亿元、39.57亿元、13.83亿元，变动幅度也呈先降后升趋势。

不过，振静股份也作出风险提示，生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响。

另一边，上市不足两年就被“借壳”，振静股份业绩表现也不算理想。

长江商报记者注意到，在2017年12月登陆上交所主板上市后，次年振静股份就出现业绩下滑。

2017年至2019年上半年，振静股份分别实现营业收入6.55亿元、6.19亿元、2.84亿元，同比增长10.79%、-5.58%、-9.78%；净利润分别为6238.72万元、5897.56万元、2431.72万元，同比增长7.02%、-5.47%、-13.06%。

其中，今年上半年，受市场行情低迷，产品价格下降，汽车革产品销量下降影响，振静股份销售收入进一步出现下滑。

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