万达院线主动中止并购万达影业

8月3讯：万达院线主动中止并购万达影业

前晚，万达院线公布宣告称，因为交易预案宣告后证券市场环境产生较大变化，交易各方以为持续推动本次重大资产重组的要求尚不够成熟，最后决定中断本次重大资产重组。

交易各方将商量调减交易价钱的可行性

前日夜晚，万达院线公布宣告称，交易标的万达影视、青岛影投（含传奇影业）和互爱互动于2016年5月开始启动内部整合，但因为传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且触及中美两地电影制造业务，交易各方以为，宜在交易标的内部整合基本完成后，公司再商量重组机遇；虽然估计传奇影业2016年将扭亏为盈，但因为传奇影业收购时间较短，客观上仍需求独自运转一段时间，以证实其盈利猜测的稳固性，以更有益于保护中小股东好处。

另外，万达院线在宣告中提到，因为本次重组预案公布以后，证券市场环境产生较大变化，所以，交易各方也将商量调减交易价钱的可行性。

交易标的盈利“对赌”协议激发深交所问询

今年2月24日，万达院线宣告停牌计划重组，随后，公司披露本次重组标的主要包含实际控制人王健林旗下的两家关联公司万达影视和美国传奇影业，并于5月13日公布了重组预案，交易整体作价372亿元。但该重组预案遭到市场的质疑，其中万达院线和万达影视的控股股东万达投资签署的《盈利猜测赔偿协议》中触及的成绩许诺内容成为质疑的核心内容。

依据该协议，万达投资许诺万达影视2016年至2018年累计净利润不低于50.98亿元，不然，万达投资应依照商定方法，对万达院线进行赔偿。而万达影视2014年和2015年归属母公司一切者的净利润仅分别为-26.91亿元和-39.7亿元，和前述成绩许诺数额差距较大，部分市场人士以为其是一种“对赌”协议。

5月24日，深交所对万达院线发出问询函，要求其对重组标的预估值、交易作价、成绩许诺的合理性等问题进行充足说明。万达院线在答复函中表示，标的公司的成绩许诺具有合理性。但是，持续推动两个月以后，万达院线最后宣告中断该次重组。

悄然生变的证券市场环境

万达影院解释中断重组的缘由，盈利能力的不稳固性是其中断的一大因素。多名投行人士对北京青年报记者表示，这是万达中断重组的最重要缘由。在近期过会的类似案例中，该收购市盈率远高于乐视网、星美联合的并购方案。

6月以来，监管部门对上市公司的重大资产重组的审批趋严，已经有多家上市公司的重组预案被否决。盈利能力已经成为近期并购重组是不是成功过会的重要缘由。在近期上会的19家并购重组案例中，有5例上市公司发行股份购置资产的请求遭否决，其中标的盈利能力问题是审核是不是通过的关键因素。

文/本报记者 朱开云

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