科达股份30亿重组“缩水”

    陆续“惹祸”的重组方案，使得科达股份顺利收购的也许性大大下滑。为此，科达股份不能够不另辟门路，对那些“敏感”问题，做起了减法

    ◆导报首席记者韩祖亦济南报道

    号称史上最严《重组管理方法》征询看法稿，自 6月 17日公布以来，一月间便让很多鲁股“后院着火”。 *ST鲁丰（002379）、恒天海龙（000677）、保龄宝（002286）等个股前后宣告包括定增在内的各类重大事项“夭折”，多只已出台重组预案的鲁股亦在监管层的连番问询下“一发千钧”。

    15日夜晚，今年 3月公布重组预案，拟斥资 30亿元“大手笔”收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络及数字一百等 4家公司有关股权的科达股份（600986），在证监会直接询问是不是存在“估值虚高”、“好处保送”等问题的监管压力和市场陆续质疑下，公布宣告大幅调整其原方案。

    经济导报记者留意到，通过调整后，科达股份并购标的范围较之前显著削减，剔除过关联方禹航基金入股时间缺乏 12个月的有关股权资产，其持有 10%股权的亚海恒业 100%股权都不再纳入收购范围，所以，并购标的总资产额从此前的 32.76亿元减小到 18.72亿元。另外，公司亦大幅紧缩配套募资金额，由此前的 30亿元削减到8.95亿元。

    惹祸陆续

    在监管层陆续增强并购重组审核的趋向下，调整重组方案成为上市公司取得重组通行证的“权宜”之举，调整重组方案的上市公司日渐扩容。科达股份相同寄希望通过此举，“丢车保帅”。

    3月 24日，停牌数月的科达股份翻开重组面纱，拟斥资 32.76亿元一口吻收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等 4家公司各 100%股权，以此拓展汽车数据服务业、互联网营销业。同时，还拟以 19.45元/股非公布发行股份召募配套资金不超出 30亿元，用于支付现金对价及添加公司流动资金等。

    以 2015年 12月 31日为评价基准日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百的收益法估值分别为 9.56亿元、11.9亿元、6.2亿元、4.2亿元，增值率分别为 451.76%、1407.77%、1028.83%、958.51%。

    尽管彼时，4家标的公司给出的 2016年度、2017年度和 2018年度共计产生净利润分别不低于2.25亿元、2.72亿元和 3.29亿元的成绩许诺特别亮眼，“公司体内构建起包括市场调研、线上数字营销、线下展现体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台”的战略布局使人期盼，但市场仍很快发现了其中的“纰谬劲”。

    工商资料显示，上述 4公司股权各自散布在多方手中，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有爱创天杰 100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有亚海恒业 100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有数字一百100%股权。

    而从重组前科达股份的股权构造上来看，实际控制人科达集团及其关联人持有科达股份 19.25%股份，股东榜上的第二大权势等于控制科达股份 13.06%股份的引航基金、黄峥嵘等关联人了。

    也就是说，此次收购的主要交易对方禹航基金、引航基金，其实际控制人与科达股份第二大股东的实际控制人为同一自然人黄峥嵘，且黄峥嵘为公司现任董事。

    处处闪现的公司“二股东”的身影，和其中 3家公司收购价较上述关联方去年年末入股时的估值水平大涨约一倍的“异常”，无疑撞到了监管层的“枪口上”。

    因禹航基金 2015年 12月增资爱创天杰、亚海恒业、智阅网络时，三者的对应估值仅为 5亿元、4亿元、3.5亿元；引航基金 2014年12月增资数字一百时，其对应的估值仅为 1.25亿元，上交所在紧随其后的问询函中以“3个标的公司在同一时间的公允价值应基本坚持不变”为由，请求科达股份就是不是存在向关联方好处保送和伤害中小投资者合法权益的情形进行添加披露。尖利水平实属少见。

    同时，联合汽车行业景气宇下滑的行业趋向，并比较同行业可比公司的成绩情况，标的资产猜测期内的成绩高速增长是不是相符行业趋向，也激发上交所的质疑。

    随后，证监会亦向科达股份出具了长达 15页的《行政允许项目审查一次反应看法告诉书》，共向科达股份提出了 36条问题，对标的公司的估值水平、成绩许诺、现金支付、资产类型、公司管理、商标转让、行业身份、客户依附、连续经营、盈利能力、成绩猜测、应收账款等方面进行了一一问询。

    另外，科达股份还因这份重组方案，被股民盛先生疑惑关联方通过“低买高卖”伤害公司好处，遂以本次重组有关决定违背了《公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高等管理人员不得利用其关联关系伤害公司好处”的规定为由，向东营市广饶县法院提告状讼，诉请确认有关决定无效。

    敏感问题做“减法”

    陆续“惹祸”的重组方案，使得科达股份顺利收购的也许性大大下滑。为此，科达股份不能够不另辟门路，对那些“敏感”问题，做起了减法。

    依据新的重组方案，公司并购标的范围较之前有所削减，主如果剔除过关联方禹航基金入股时间缺乏 12个月的有关股权资产，其持有的爱创天杰 15%股权、智阅网络 10%股权不再作为本次交易标的，亚海恒业 100%股权也不再纳入收购范围，因并购范围变化，并购标的资产额从此前的 32.76亿元减小到 18.72亿元。

    同时，因为新政严厉限制了配套募资，科达股份将此前的 30亿首恶套募资削减到 8.95亿元，配套募资依据新政策请求只用于支付现金对价和重组费用。

    成绩许诺方分别许诺 3家标的公司 2016年度、2017年度和2018年度共计产生的净利润不低于1.40亿元、1.70亿元和 2.07亿元。

    值得留意的是，就禹航基金所持爱创天杰 15%股权、智阅网络10%股权，科达股份与交易对方也做出安排，爱创天杰、智阅网络完成或完成《盈利赔偿协议》商定的2016年度成绩许诺后，上市公司赞成不晚于 2018年 12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权及智阅网络 10%股权的程序，收购方法包括发行股份、支付现金或二者相联合等法律法规允许的方法，收购价钱以届时具有证券从业资格的评价机构出具的评价报告为依据确定。

    保龄宝放弃教育跨界

    在史无前例的监管大潮下，科达股份仍在“坚持”，但保龄宝却选择了放弃。 15日，保龄宝宣告称，拟终止与新通国际教育集团重大资产重组，撤回资产重组请求文件。“经屡次沟通而没办法对重组推动达成一致看法，综合考虑如今的资本市场环境，为保护投资者及各方好处，保龄宝拟终止本次重大资产重组。”

    今年 2月，保龄宝公布宣告称，拟以 16.65亿元全资收购新通国际 100%股权、新通出出境 60%股权、杭州夏恩 45%股权，溢价达15到 80倍。其中，新通国际教育集团总部位于杭州，持股比例前三的股东分别为浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省教育测验院，本来有希望成为浙江教育第一股。本月4日，新通教育宣告已全资收购杭州蓝海国际远足社，发力出境游学市场，构成其留学教育全服务链。

    导报记者留意到，这份方案一经推出，亦因标的公司增值率颇高，在民办教育行业整体下行的情形下，标的公司经营成绩其实不出众等因素，备受质疑。

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