证监会再发并购重组新规定：利好频发，重组或“迎春”

21世纪经济报道 见习记者 崔文静 北京报道

在证监会8月18日推出的系列资本市场利好政策中，并购重组被重点提及。证监会表示，下一步将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。

8月25日，为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，证监会就《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》(以下简称“《26号准则》”)公开征求意见。

《26号准则》的最大亮点在于，延长涉及发行股份的重组项目的财务资料有效期，由原来的“6个月有效期+1个月的延长期”调整为“6个月有效期+3个月的延长期”。

“实践中，发股类重组项目有效期相对偏短，这会导致个别项目因为无法满足财务资料有效期要求而不得不延缓重组进程。此番有效期由‘6+1’调整到‘6+3’，有助于切实提高重组效率。”某投行保代告诉21世纪经济报道记者。

值得注意的是，从近年来并购重组数据来看，情况并不乐观。自2015年以来，并购重组项目逐年减少。从获批通过的并购重组项目来看，2015年时曾多达317个；2022年全年仅剩47个；截至8月26日，今年以来并购重组项目为16个。

根据受访人士分析，全面注册制之下IPO相对于并购重组的估值优势萎缩，当前IPO、再融资节奏放缓，证监会对并购重组支持力度增大，三者叠加或将推动并购重组迎来“春天”，进入新的活跃发展期。

“6+1”变“6+3”

财务资料有效期不足，是部分发股类重组项目的一大困扰。如今，这一问题即将得到解决。

8月25日，证监会就《26号准则》面向社会公开征求意见，《26号准则》最为核心的内容即为延长涉及发行股份的重组项目的财务资料有效期。

具体来看，上市公司进行并购重组时，需披露交易所涉及相关资产的财务报告和审计报告，经审计的最近一期财务资料的有效期为财务报告截止日后的6个月内，特别情况下可申请适当延长。此番调整的是可以延长的时间，过去为1个月，调整后变为3个月。

这意味着，调整以后，发股类重组项目的财务报告有效期最长可以达到9个月，较过去延长2个月。

“2个月的时间看起来似乎不多，但可以解决一些发股类项目的燃眉之急。有助于重组效率的提高。”某投行保代以其亲身经历讲述道，“我之前做过的一个重组项目，经审计的最近一期财务资料超过了财务报告截止日8个多月，按照当时的要求过期了，我们不得不补资料，进度被迫推后了。但如果在‘6+3’的有效期要求下，就能够正常推进，完成重组项目的时间大概率将提前。”

明确延长发股类重组项目财务资料有效期的同时，《26号准则》同时发布两方面配套措施。

一方面，经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，上市公司应当补充披露截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露财务信息和主要经营状况变动情况。

另一方面，独立财务顾问应当就交易标的截止日后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

并购重组或迎来活跃期

实际上，近年来并购重组市场景气度并不高。

从获批通过的并购重组项目来看，根据Wind，2015年全年曾高达317个，次年即开启递减模式，且连年递减并延续至今；2016年降至252个，2020年首次低于100个仅剩71个，2022年全年只有47个，不足2015年鼎盛时期的二成。

并购重组项目连年递减背后，既有企业的现实困境，也受券商投行意愿不足影响。

一方面，于企业而言，根据第一创业投行董事总经理李兴刚介绍，近年来，受外部环境冲击及不确定性影响，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力，部分标的公司经营业绩处于较低水平，无法正常体现企业价值，导致标的公司出售积极性降低，上市公司并购重组活跃度不高。

与此同时，IPO、再融资市场的持续活跃，使得资产证券化路径逐步完善，多数优质企业更愿意选择以独立IPO的方式实现证券化。相较于科创板、创业板上市公司估值倍数普遍较高的情况，并购重组标的估值较低导致卖方没有充足的动力进行交易，买卖双方谈判难度大，并购重组活跃度不高。

另一方面，对于大多数券商投行来说，相较于IPO，并购重组操作难度大、可选项目少，议价空间小，因而当IPO项目充足时，投行往往选择将更多精力集中在IPO而非并购重组。

目前，形势或正在改变。IPO、再融资节奏明显放缓，并购重组受到政策支持。对此，受访人士认为，并购重组或将迎来新的机遇期。

除8月25日公开征求意见的《26号准则》，延长发股类项目财务资料有效期，是对并购重组业务的利好以外。在证监会8月18日推出的系列资本市场利好政策中，更是对并购重组给予了充沛支持。

证监会明确，下一步将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。具体来看，将从四方面出发:

一是适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。

二是优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。

三是出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式。

四是推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

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