长城影视重组疑云停牌前两月顾长卫蒋文丽突击入股

原题目：长城影视重组疑云 停牌前两月顾长卫蒋文丽突击入股

重组前缺乏3个月标的股东大换血，预案披露前1个星期神奇自然人突击入股。在影视标的并购重组愈发艰苦的2016岁终， 长城影视 抛出了一份疑点重重的重组预案。

12月14日，停牌半年的长城影视(002071)披露重组预案，公司计划斥资18.95亿元收购北京首映时期 文化传媒 有限义务公司(以下简称首映时期)和浙江 德纳影业 两家影视公司，同时配套召募5.63亿元现金。增值率为3126.49%的首映时期成立于2010年，以后一直未有股权变更，直至今年3月顾长卫等股东入局，彼时距离长城影视停牌缺乏3个月。

除此以外，预案披露前1个星期，更是有神奇自然人通过受让股权的方法进入首映时期，而受让价钱则并未披露。《每天经济新闻》记者发现，该自然人与长城影视母公司——长城集团存在千丝万缕的关联。

重组“前夕”顾长卫一行入局是不是有突击入股的嫌疑，神奇自然人是何许人也？对此，长城影视董秘陆晓红回应称：“顾长卫等股东所获股份对价将实行锁界说务，满足有关法律法规的请求。不存在突击入股嫌疑。”，至于神奇自然人的受让价钱，其表示将于草案中再做详细说明。

通过收购入主首映时期

《每天经济新闻》记者留意到，长城影视此次拟溢价超30倍收购的标的之一——首映时期少有些顾长卫、蒋文丽(艺名：蒋雯丽)伉俪“家族企业”的意味。

记者梳理首映时期股权构造发现，顾长卫、蒋文丽伉俪及其家人，直接或通过井冈山市愿意传媒中心(普通合伙)(以下简称愿意传媒)间接持有首映时期约62.99%股权，且顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及愿意传媒为一致行动听，其中顾长宁为顾长卫堂兄，蒋文娟、马思纯为蒋文丽的姐姐及外甥女。

值得一提的是，集结了家族成员的首映时期却并不是顾长卫一行创建，而是今年3月才通过股权转让的方法揽入怀中。

公司资料显示，首映时期成立于2010年10月，原名丰声乐动(北京)文化发展有限公司，由张杰、张剑二人创建，尔后多年一直未有股权变更。直至今年3月28日，韩伟、顾长卫等股东进入，并将首映时期注册资本由50万元增加至1000万元。

6月15日，长城影视停牌并发布公司拟计划重大收购事项，这距离顾长卫一行入主首映时期不到三个月。以后首映时期又产生了3次股权转让。

10月15日，长城影视初次披露重组标的公司，首映时期所以浮出水面。值得留意的是，首映时期有两次股权腾挪产生在长城影视披露重组意向以后，自然人吴慧也所以得以进入，持有首映时期12.5%股权，位列公司第三大股东。

值得留意的是，倘若依照预案披露的内容顺利完成收购，顾长卫、蒋文丽一家籽实谓“求名求利”。不只以股东的身份进入长城影视(共计持有上市公司1845万股)，还将豪揽1.69亿元的现金。

重组“前夕”顾长卫一行入局是不是有突击入股的嫌疑？对此，《每天经济新闻》记者向长城影视董秘陆晓红发去采访函。对方回函称，收购完成后，韩伟及顾长卫等股东所获股份对价将实行锁界说务，满足有关法律法规的请求。不存在突击入股嫌疑。

吴慧与长城集团早有来往

相较于顾长卫一行在重组“前夕”的突击入股，《每天经济新闻》记者发现，日前才进入首映时期的自然人吴慧更是与长城影视母公司长城集团(持有长城影视34.85%股权)“关系匪浅”。

依据长城影视披露的预案内容，11月28日，首映时期召开股东会并作出决定，赞成喜悦传媒、愿意传媒分别将其所持首映时期66.70万元出资额、58.30万元出资额转让给吴慧，此次转让以后，吴慧以12.5%的持股份额成为首映时期第三大股东。

预案披露前夕入局的吴慧何许人也？据简历内容，吴慧2013年至2015年5月任 江苏银行 杭州分行部门总经理，2015年5月至今任杭州龙渊资产管理有限公司(以下简称龙渊资管)实施董事兼总经理并持有其80%股份。

今年5月，龙渊资管与长城集团、华福证券一起出资设立了杭州长勇龙渊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称龙渊合伙)，其中龙渊资管认缴出资100万元，占比0.1%；长城集团认缴出资1.99亿元，占比19.90%。

今年8月，龙渊合伙与长城集团一起出资设立西双版纳长城旅游文创园有限公司。其中龙渊合伙、长城集团分别认缴出资2亿元、1亿元，分别占比66.67%、33.37%，吴慧任公司监事。

有了上述两次与长城影视母公司的协作经历，吴慧此次又借路首映时期进入上市公司，倘若收购完成，自然人吴慧将取得长城影视1.34亿股及3375万元的现金。

吴慧是以如何的价钱进入首映时期？缘安在重组预案披露前夕入局？除过上述关联外与上市公司还有如何的关系？对此，《每天经济新闻》记者向长城影视董秘陆晓红发至采访函，其表示详细信息将于草案中再做披露。

“排他性协议”可否绑定顾长卫

超30倍溢价收购首映时期，长城影视“绑定”顾长卫、蒋文丽等人的意愿可见一斑，但是高价背后是不是能完成深度绑定？

依据长城影视披露的预案内容，作为“第五代导演”代表人物之一，同时又是公司重要股东之一，顾长卫已与长城影视签署了5年期的排他性协作协议。公司依托其丰富的摄影及导演经历和普遍的业界影响力完成公司影视业务完成迅速发展。

偶合的是，仅在一周之前顾长卫才与港股公司 欢乐传媒 达成协作协议。据欢乐传媒(01003，HK)12月7日宣告内容，公司将向顾长卫发行7500万股，同时公司将获得由顾长卫执导的起码两部网络剧的独家投资权及其全球 新媒体 独家发行权，及协作期内其作品的某些权益。除此以外，欢乐传媒还将出资4000万元用于顾长卫第一季网络剧的开发。

有了和欢乐传媒的协作协议，长城影视与顾长卫的“排他性协作协议”内容有何差别？长城影视豪掷13.5亿元可否深度绑定顾长卫？对此，长城影视并未正面回应，其表示顾长卫与欢乐传媒的协作首映时期也会参加，将有益于首映时期本身业务的发展。

事实上，不顾从公司体量还是业务范围，2014年上岸资本市场的长城影视在行业内没有晋级第一梯队，但要论资本运作，长城影视的“购置力”超强。《每天经济新闻》记者梳理发现，不到3年时间，长城影视共消费19.96亿元，收购影视广告公司的数目高达7家。

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