万邦德22亿收购康臣药业“A吃H”告吹业绩承压子公司半年仅完成业绩承诺三

A吃H计划失败。

11月1日晚间，万邦德披露，因公司与重大资产重组交易对方未能就交易方案中的核心条款达成一致，各方经友好协商，同意终止《股份转让意向协议》根据此前的交易方案，万邦德拟以21.83亿元的价格收购陈康药业29.5%的股权，成为后者的第一大股东

推动中医药大健康事业的发展，是万邦德之前推出这个M&A的核心原因不仅如此，陈康药业的业绩也在万邦德之上如果收购完成，对万邦德的业绩也有帮助

长江商报记者注意到，事实上，自2017年开始向医疗转型以来，万邦德的业绩呈现出先升后降的趋势从2020年到2022年前9个月，公司连续两年的净利润都是下降的同时，此前通过并购获得的资产也可能存在业绩不达标的风险

中报显示，今年上半年，万邦德以27亿元收购的万邦德药业也是公司的核心资产，实现净利润9454.57万元，同比微增2.65%，仅占全年承诺业绩的30.2%此外，公司另一主要子公司万邦德医疗净利润由盈转亏857.91万元

标的股价下跌23%，高溢价收购难以推进。

收购陈康药业曾被视为万邦德加码中药大健康业务的重要一环。

根据万邦德7月25日披露的收购预案，万邦德拟以支付现金方式收购陈康药业普通股2.38亿股，占目标公司已发行股份的29.5%，以促进公司中药核心业务的可持续发展，提升核心竞争力交易完成后，万邦德将持有陈康药业29.5%的股份，成为陈康药业的第一大股东

本次总对价按陈康药业预计总股本约为人民币74亿元，以2022年7月25日总股本为基础的相应目标股份预计转让价格约为人民币9.17元/股据此，本次收购价格约为21.83亿元

长江商报记者注意到，这笔交易存在较高溢价当时陈康药业h股7月25日收盘价为4.1港元/股，万邦德收购价约为10.67港元/股，相当于陈康药业二级市场价格的2.6倍收购方案公布后，7月26日，陈康药业h股上涨12.2%

根据消息显示，陈康医药股份有限公司是一家从事中成药和医学影像对比剂研发，生产和销售的现代化医药企业2013年12月19日在香港联交所主板上市旗下拥有陈康，玉林药业等多家医药公司，经营陈康，玉林等知名医药品牌

虽然营收规模远不及万邦德，但陈康药业的盈利能力在万邦德之上2020年至2022年上半年，陈康药业分别实现营业收入17.53亿元，20.45亿元和9.94亿元，归母净利润分别为4.99亿元，5.90亿元和2.97亿元

当时，万邦德还表示，公司与陈康药业具有产业协同，优势互补的合作基础如果本次收购顺利完成，万邦德作为第一大股东，可以推动双方在中药领域的深度合作，促进公司中药健康核心业务的可持续发展

但万债券要实现A吃H并不容易，而且都是现金交易截至今年9月底，万邦德总资产41.66亿元，负债率30.98%，账面货币资本5.43亿元以此静态计算，21.83亿元的交易对价约为万邦德总资产的52.4%，约为公司货币资本的4倍

收购资金从何而来，对公司财务负担的影响有多大，成为市场关注的焦点。

此外，长江商报记者注意到，由于今年h股表现相对低迷，本次交易存在高溢价，这也成为本次交易失败的重要因素截至11月2日收盘，陈康药业报3.16港元/股，较收购方案抛出时已下跌23%

彻底转型医药业绩连续两年下滑。

计划收购香港上市公司的背后，是万邦德自身业绩增长的压力。

资料显示，万邦德的前身是铝合金型材产品新支柱，2006年11月登陆资本市场。

从2016年开始，赵逐渐进入新材料2017年，赵通过两次转让股权，总耗资14.5亿元，取代陆志宝成为梁冬新材的实际控制人，后将公司更名为万邦德

进入万邦德后，赵不断将其医疗资产注入上市公司2017年至2020年，万邦德分别收购万邦德医疗51%股权，万邦德药业100%股权，康慈药业80%股权交易完成后，万邦德初步完成大健康产业布局，涉足医疗器械，医药制造等领域同时，为了全力聚焦大健康，2021年3月，万邦德完成了对其传统主业铝加工业务的出售，彻底转型为一家医药公司

通过数次并购，万邦德的经营业绩在2019年达到顶峰公司本期实现营业收入和净利润分别为166.91亿元和2.95亿元，同比增长10.18%和250.29%

可是，并不是所有的目标都成功地达到了预期的业绩其中，万邦德医疗顺利完成三年业绩承诺康慈医疗在完成2018年业绩承诺后，2019年和2020年连续两年未能完成业绩承诺

同时，叠加铝加工资产剥离的影响，万邦德2020年至2021年分别实现营业收入137.02亿元和19.31亿元，同比下降17.91%和85.91%，净利润为2.85亿元和1.67亿元，同比下降3.26%和41.56%。

今年前三季度，经过一年半的剥离，万邦德业绩持续下滑本期公司实现营收11.84亿元，同比下降8.66%，净利润和扣非净利润分别为1.48亿元和1.14亿元，同比下降2.6%和14.22%

值得一提的是，在前述M&A中，万邦德药业是公司第一大M&A标的，交易价格高达27.3亿元此前，交易对方承诺，万邦德药业2019年至2022年净利润分别不低于1.85亿元，2.27亿元，2.64亿元和3.13亿元其中，2019年至2021年，万邦德药业分别完成年度业绩承诺的103.36%，103.59%和100.3%

中报显示，今年上半年，万邦德药业实现营业收入和净利润分别为5.48亿元和9454.57万元，同比变动分别为35.6%和2.65%，其中净利润仅占全年承诺业绩的30.2%同期，万邦德医疗实现营业收入1.84亿元，同比下降9.3%，净利润为—857.91万元，去年同期为盈利262.64万元

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