爱建停牌时间“超标”上证所发监管函

有相关人士向第一财经记者表示，收购方的广州基金等，早已经提交了相关要约收购文件，不过爱建集团至今尚未披露这些收购文件，被指并未按照要求及时披露相关信息;而收购方看中的很可能是爱建集团的信托牌照。

5月20日上证所发出监管工作函，提醒爱建集团作为公众公司，需从投资者利益出发，认真履行信披义务，审慎办理停复牌事项，保障投资者正常交易权利。爱建集团称，已将监管工作函转交相关举牌股东，公司将按照要求落实，依法合规开展相关工作。

接近收购方的人士向第一财经记者表示，收购人广州基金已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》“第三章 要约收购报告书摘要”相关要求，签署了《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》并送至上市公司。

爱建集团4月16日晚间发布“关于股东权益变动”的提示性公告显示，截至4月14日华豚企业及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(下称“广州基金”)通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持爱建集团无限售流通股7185.7万股，首次达到公司总股本的5%。

2016年5月，上证所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，其中第四章《筹划其他重大事项》第二十九条显示，“上市公司筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等事项的，原则上应当分阶段披露。确需申请停牌的，应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型。”

三十条则称：“上市公司根据第二十九条规定申请停牌的，停牌时间原则上不得超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期复牌不超过5个交易日，公司筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外。”“上市公司筹划第二十九条规定之外的其他重大事项，原则上应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌。”

由此可见，停牌超过一个月的爱建集团，早已经远远超过上述短短10个交易日的规定。而且停牌期间，A股整体萎靡不振，同行业的陕国投A和安信信托等信托股都大跌，陕国投A跌幅甚至大于15%，爱建集团会不会有复牌后的明显补跌?不过当前情况来看，要约收购资料并未详细披露。

2015年12月中，万科A(000002.SZ)管理层为了应对宝能系的收购，停牌时间超过半年，而这期间A股经历过1月份的“熔断”大跌行情，2016年7月复牌后万科连续两个跌停。

收购方意在金融牌照

作为半路杀出的举牌方，华豚企业及其一致行动人最初就冲着爱建集团的控制权而来。

在5月10日回复交易所的问询中，华豚企业就表示，举牌爱建集团原系以取得其控制权为目的,并计划在取得控制权后,根据《公司法》、《证券法》等相关规定,对董事会进行改组。

但举牌之初，华豚企业董事长顾颉透露，原本计划以公司注册资金爬行增持，要约收购也作为备选预案。但在华豚一方公告增持计划后，均瑶集团旋即称“未来12个月内增持爱建集团不低于3%股份”，而这一增持计划在外界看来，为的就是阻击“门口的野蛮人”。除此之外，均瑶集团还获得爱建基金会“不排除形成一致行动人”的承诺站台。

基于上述情况，广州基金拿出了要约收购爱建集团30%股份的方案，并于4月28日获得了广州国资委的批复同意。

“收购爱建我们是非常谨慎的，两大国资层面，该走的程序都走了。”举牌方知情人士向第一财经透露，华豚一方在5月3日已经将要约收购资金的20%款项打入中登公司账户。

目前，大业信托有限责任公司是经中国银监会批准，是广州市属唯一的一家信托公司，属于广州金融控股集团有限公司旗下。当前广州国资委旗下的上市金控平台主要是越秀金控(000987.SZ)，主要资产是广州证券，但旗下并没有信托公司。作为一线城市，广州在金融业发展上一直落后于北京、上海、深圳，大机构数量和规模都落后，而当前填补信托业的弱势自然也是情理之中。

此前，广州基金相关负责人向第一财经记者表示，此次收购用的都是自有资金，并未使用杠杆。

华南某基金公司高管向第一财经记者称，过去广州基金很多巨额投资，其实都是外面市场上募集的资金，相当大部分也都配有杠杆，不过因为这两年市场行情不佳，真正实现获利的并不多;这次广州基金用自有资金参与收购爱建集团的做法，其实看的不太懂，目前来看爱建集团的估值并不低。

兴业证券认为，通道业务面临洗牌，券商、基金通道业务挤出，信托相对受益，判断2017年信托行业将充分受益于通道业务回流，行业整体步入回暖趋势，有望迎来量价齐升的发展局面。

2016年，爱建集团实现营业收入16.05亿元，归母净利润6.21亿元，分别同比增长21.19%、11.87%。信托业务方面，爱建信托2016年收入与净利润分别为10.73、5.79亿元，分别同比增长11.2%、11.12%;也就是说爱建集团超过九成的净利润都由爱建信托贡献。爱建集团相当于一个金控平台，旗下有爱建信托(持股99.33%)、爱建证券(持股48.86%)和爱建租赁(持股100%)。

按照最新收盘价14.98元计算，爱建集团市盈率34.7倍，市净率3.38倍，远远高于同行业水平;目前信托股里面，安信信托市盈率市净率分别是16倍左右和1.6倍，陕国投A则分别为30倍和2倍左右;大型金控企业则比爱建集团估值更低。

股权分散而又持有稀缺信托牌照的爱建集团，集合爱建特种基金会、均瑶集团与华豚企业、广州国资委旗下的产业基金，其股权争夺战即将延续。

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